Idoneidad, mejor ejecución
y reporting sin fisuras
RAG especializado en MiFID II (Dir. 2014/65/UE) y MiFIR (Reg. 600/2014). Tests de idoneidad, política de mejor ejecución, gobernanza de producto y reporting de transacciones para brokers, gestoras y EAFs.
En vigor desde enero 2018 · Revisión MiFID II/MiFIR (Reg. EU 2024/791) en transposición
Los retos de MiFID II para servicios de inversión
MiFID II lleva en vigor desde 2018, pero la CNMV sigue detectando deficiencias en idoneidad, mejor ejecución y gobernanza de producto en sus inspecciones.
Test de idoneidad incompleto
El Art.25 MiFID II exige evaluar conocimientos, experiencia, situación financiera y objetivos de inversión antes de recomendar cualquier producto. Muchos cuestionarios no capturan capacidad de asumir pérdidas ni tolerancia al riesgo real.
Mejor ejecución sin evidencia documentada
El Art.27 obliga a adoptar "todas las medidas suficientes" para obtener el mejor resultado posible (precio, coste, rapidez, probabilidad de ejecución). Sin política de mejor ejecución revisada anualmente y sin RTS 27/28, no hay forma de demostrarlo ante el supervisor.
Gobernanza de producto (POG) sin definir
Los arts. 16(3) y 24(2) exigen definir el mercado objetivo (target market) de cada producto financiero antes de su distribución. Sin proceso de aprobación de producto, se distribuyen instrumentos a clientes fuera de su perfil.
Reporting de transacciones a la CNMV
El Art.26 del Reglamento MiFIR obliga a reportar cada transacción en instrumentos financieros a la autoridad competente antes del cierre del día siguiente (T+1), con hasta 65 campos de información por operación.
Clasificación de clientes desactualizada
Minorista, profesional o contraparte elegible (Anexo II MiFID II) determinan el nivel de protección. Reclasificar un cliente sin el procedimiento correcto (solicitud escrita, advertencia de riesgos) invalida la protección aplicada.
Grabación de comunicaciones y conflictos de interés
El Art.16(7) exige grabar llamadas y comunicaciones electrónicas relacionadas con órdenes de clientes y conservarlas 5 años. La falta de un registro de conflictos de interés actualizado (Art.23) es una de las deficiencias más citadas por la CNMV.
IgeraRegTech MiFID II en acción
Entrenado con la Directiva 2014/65/UE, el Reglamento MiFIR (600/2014), las Directrices ESMA y las Circulares de la CNMV.
Motor test de idoneidad y conveniencia
Genera y valida cuestionarios de idoneidad (asesoramiento/gestión discrecional) y conveniencia (ejecución sin asesoramiento) conforme al Art.25 MiFID II y las directrices ESMA35-43-3172.
Cuestionario conforme en < 1 díaPolítica de mejor ejecución (Art.27)
Redacta y actualiza la política de mejor ejecución con los factores de ejecución ponderados, centros de ejecución seleccionados y evidencia para el informe RTS 28 anual.
Política revisada y trazableGobernanza de producto (POG)
Define el mercado objetivo, canal de distribución y escenarios de stress-test de cada producto según los arts. 16(3) y 24(2), con revisión periódica documentada.
Target market definido por productoVerificador de reporting MiFIR
Comprueba antes del envío que el reporte de transacciones a la CNMV (Art.26 MiFIR) incluye los campos obligatorios (LEI, ISIN, identificador de la persona física, código de la decisión de inversión).
Validación previa al envío T+1Clasificador de clientes MiFID
Aplica los criterios del Anexo II para clasificar clientes como minoristas, profesionales o contrapartes elegibles, y documenta el procedimiento de reclasificación cuando se solicite.
Clasificación trazable Anexo IIRegistro de conflictos de interés
Mantiene actualizado el registro de conflictos de interés (Art.23) e identifica incentivos (inducements, Art.24(9)) que requieren divulgación al cliente.
Registro Art.23 al díaPreguntas reales, artículos exactos
Así responde IgeraRegTech MiFID II con la Directiva y el Reglamento MiFIR como fuente de verdad
"Somos una EAF (Empresa de Asesoramiento Financiero). ¿Qué información mínima debe recoger el test de idoneidad antes de recomendar un fondo de inversión?"
El Art.25(2) MiFID II exige recabar información sobre: (1) conocimientos y experiencia en el ámbito de inversión relevante para el tipo de producto, (2) situación financiera, incluyendo capacidad para soportar pérdidas, y (3) objetivos de inversión, incluyendo tolerancia al riesgo. Las Directrices ESMA35-43-3172 sobre evaluación de idoneidad detallan que el cuestionario debe evitar preguntas cerradas ambiguas y que la recomendación debe documentarse en un informe de idoneidad entregado al cliente antes de ejecutar la operación, salvo que se use un medio de comunicación a distancia con el consentimiento del cliente para recibirlo después.
"Somos un bróker online. ¿Qué tenemos que demostrar para acreditar que aplicamos la mejor ejecución en las órdenes de nuestros clientes?"
El Art.27 MiFID II obliga a adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible, considerando precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen y naturaleza de la orden. Es necesario mantener una política de mejor ejecución actualizada, revisarla al menos anualmente o ante cambios sustanciales, e informar a los clientes de cualquier modificación relevante. Aunque el RTS 27 (informe de los centros de ejecución) fue derogado en la revisión MiFID II/MiFIR de 2024, sigue existiendo la obligación de poder demostrar el cumplimiento con evidencia documental ante la CNMV.
"Gestionamos carteras discrecionales. ¿Qué reporte de transacciones debemos enviar a la CNMV y en qué plazo?"
El Art.26 del Reglamento MiFIR (600/2014) obliga a las empresas de servicios de inversión a reportar los detalles completos de cada transacción en instrumentos financieros admitidos a negociación a la autoridad competente (CNMV en España), lo antes posible y a más tardar al cierre del día hábil siguiente a la ejecución (T+1). El reporte incluye hasta 65 campos según el RTS 22, entre ellos el identificador LEI de la entidad, el ISIN del instrumento, el identificador de la persona física responsable de la decisión de inversión y el código de la estrategia de ejecución utilizada.
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