CSRD e Doppia Materialità: la Guida per le Imprese Italiane (D.Lgs. 125/2024)

La Direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, Direttiva UE 2022/2464) ha introdotto in Europa l'obbligo di applicare il principio della doppia materialità nella rendicontazione di sostenibilità. In Italia la direttiva è stata recepita con il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 212 del 10 settembre 2024 ed entrato in vigore il 25 settembre 2024. Questa guida spiega cos'è la doppia materialità secondo lo standard ESRS 1, come si applica concretamente e cosa cambia per le imprese italiane dopo la revisione del pacchetto Omnibus I.

Il quadro normativo: dalla Direttiva UE al decreto italiano

La CSRD è la Direttiva (UE) 2022/2464, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 16 dicembre 2022 ed entrata in vigore il 5 gennaio 2023. Gli Stati membri avevano tempo fino al 6 luglio 2024 per recepirla nei rispettivi ordinamenti nazionali. L'Italia lo ha fatto con il D.Lgs. 125/2024, che ha modificato il D.Lgs. 254/2016 (il precedente regime di rendicontazione non finanziaria, NFRD) e ha introdotto l'obbligo di redigere la Relazione sulla Gestione integrandovi l'informativa di sostenibilità secondo gli standard ESRS elaborati da EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group).

Il principio della doppia materialità non è una novità del legislatore italiano: è definito a livello europeo nello standard ESRS 1 — Requisiti generali, il documento quadro che EFRAG ha elaborato per rendere operativa la CSRD. È questo standard, e non il decreto in sé, a stabilire come un'impresa deve condurre l'analisi di materialità.

Materialità d'impatto: come l'impresa incide sul mondo esterno

La materialità d'impatto (prospettiva "inside-out") valuta gli effetti reali o potenziali, positivi o negativi, che l'attività dell'impresa e della sua catena del valore hanno su persone e ambiente. Secondo ESRS 1, questa valutazione considera l'impatto negativo per la sua portata (gravità), la sua estensione (numero di persone o area geografica coinvolta) e il suo carattere irrimediabile (se è reversibile); per gli impatti potenziali si considera anche la probabilità che si verifichino.

Esempio pratico: un'impresa manifatturiera del distretto tessile di Prato con fornitori extra-UE ha un impatto potenzialmente materiale sui diritti umani se nei laboratori subfornitori si registrano condizioni di lavoro carenti. Anche se questo rischio non incide immediatamente sul conto economico dell'impresa italiana, l'impatto sulle persone è reale e va rendicontato secondo lo standard tematico ESRS S2 (Lavoratori nella catena del valore).

Materialità finanziaria: come il mondo esterno incide sull'impresa

La materialità finanziaria (prospettiva "outside-in") valuta se un tema di sostenibilità genera, o potrebbe ragionevolmente generare, effetti finanziari rilevanti sull'impresa: sul risultato economico, sulla situazione patrimoniale, sui flussi di cassa, sull'accesso al capitale o sul costo del finanziamento, nel breve, medio o lungo periodo.

Esempio pratico: un'impresa energivora del Nord Italia che dipende da forniture di gas naturale è esposta a un rischio finanziario materiale legato alla volatilità dei prezzi dell'energia e ai costi crescenti delle quote di emissione nell'ambito del sistema ETS dell'UE. Questo tema va rendicontato sotto lo standard ESRS E1 (Cambiamenti climatici) dalla prospettiva finanziaria, indipendentemente dal fatto che l'impresa stessa contribuisca in modo significativo alle emissioni a livello globale.

Quando le due materialità coincidono

Molti temi sono materiali sotto entrambe le prospettive contemporaneamente, il che ne rafforza la priorità nel bilancio di sostenibilità. Le emissioni di gas a effetto serra (ESRS E1) ne sono l'esempio più chiaro per l'industria italiana:

• Impatto: le emissioni dello stabilimento contribuiscono al cambiamento climatico, che colpisce comunità ed ecosistemi a livello globale.
• Finanziaria: il prezzo crescente delle quote ETS, possibili future imposte sul carbonio e le richieste contrattuali dei grandi clienti (che sempre più spesso pretendono dati Scope 1-2-3 dai fornitori) rappresentano un rischio finanziario diretto.

Un fornitore automotive dell'Emilia-Romagna è un caso tipico: le sue emissioni Scope 1 e 2 hanno un impatto climatico diretto, mentre il suo cliente OEM tedesco gli richiede contrattualmente un piano di riduzione delle emissioni per rimanere nella catena di fornitura. In questo caso la doppia materialità è evidente su entrambi i fronti.

Un tema può essere materiale solo da una prospettiva?

Sì, ed è un errore comune pensare che le due dimensioni debbano sempre coincidere. Alcuni esempi:

• Solo impatto, non finanziaria: uno studio professionale a Milano con pochi dipendenti e senza operazioni industriali ha un impatto molto limitato sulla biodiversità, ma se occupa uffici in un immobile con pratiche discutibili di gestione dei rifiuti, può esservi un impatto indiretto rilevante senza che ciò rappresenti un rischio finanziario per l'impresa stessa.
• Solo finanziaria, non impatto diretto: una compagnia assicurativa italiana non genera un impatto diretto significativo sul clima attraverso i propri uffici, ma i rischi climatici fisici (alluvioni, incendi) incidono direttamente sul suo portafoglio di polizze danni, rendendo il tema finanziariamente materiale anche se l'impatto diretto dell'impresa è basso.

Come si documenta il processo di valutazione

ESRS 1 richiede che l'impresa documenti il processo seguito, non solo il risultato finale. Questo include:

1. Identificazione dei temi candidati: a partire dall'elenco dei sub-temi ESRS (E1-E5, S1-S4, G1) e dai temi specifici del settore e dell'impresa.
2. Consultazione degli stakeholder: lavoratori, comunità interessate, investitori, clienti e fornitori, per individuare impatti e rischi che il team interno potrebbe non cogliere.
3. Valutazione quantitativa e qualitativa: punteggio di ciascun tema secondo i criteri di portata, estensione, irreversibilità e probabilità (impatto) o entità e probabilità (finanziaria).
4. Definizione delle soglie: individuazione del punto oltre il quale un tema è considerato materiale, con motivazione documentata.
5. Revisione e aggiornamento annuale: la valutazione di materialità non è statica; va rivista ogni esercizio man mano che cambiano le operazioni, la catena del valore o il contesto normativo.

Cosa cambia con l'Omnibus I: attenzione alle soglie

Ciò che invece resta stabile è la logica sottostante della doppia materialità stessa: indipendentemente da quali imprese rientrino nel perimetro in un dato momento, il metodo con cui un'impresa in scope deve identificare i temi rilevanti — impatto e/o finanza — resta quello definito da ESRS 1.

Domande frequenti

Cosa stabilisce esattamente il D.Lgs. 125/2024?

Il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 è lo strumento con cui l'Italia ha recepito la Direttiva CSRD (Direttiva UE 2022/2464). È stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 212 del 10 settembre 2024 ed è entrato in vigore il 25 settembre 2024, modificando il precedente D.Lgs. 254/2016 e introducendo l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità secondo gli standard ESRS all'interno della Relazione sulla Gestione.

Basta che un tema sia materiale solo dal punto di vista finanziario per doverlo rendicontare?

Sì. ESRS 1 stabilisce che è sufficiente una sola delle due dimensioni (impatto o finanziaria) perché il tema sia considerato materiale e vada incluso nel bilancio di sostenibilità, anche se l'altra dimensione non risulta rilevante.

Chi partecipa al processo di consultazione degli stakeholder?

ESRS 1 raccomanda di coinvolgere i lavoratori propri e della catena del valore, le comunità locali interessate, gli investitori, i clienti, i fornitori e, se pertinente, organizzazioni della società civile o esperti di settore, per garantire che la valutazione rifletta prospettive esterne e non solo la visione interna dell'impresa.

Quali imprese italiane rientrano nell'obbligo CSRD oggi?

Il perimetro di applicazione è stato modificato in modo sostanziale dal pacchetto Omnibus I, efficace dal 18 marzo 2026, che ha innalzato le soglie dimensionali per le grandi imprese in scope. Data la natura in continua evoluzione di questa normativa, raccomandiamo di verificare le soglie e le categorie di imprese interessate aggiornate direttamente sul testo del D.Lgs. 125/2024 vigente o presso un consulente specializzato, anziché fare affidamento su soglie precedenti che potrebbero essere superate.

Come aiuta IgeraRegTech in questo processo?

IgeraRegTech indicizza il testo della CSRD, dello standard ESRS 1 e degli standard tematici (E1-E5, S1-S4, G1), e risponde alle domande del team sostenibilità citando l'articolo e il paragrafo esatti, aiutando a documentare perché ciascun tema è considerato materiale o non materiale secondo le due dimensioni previste da ESRS 1.