Reestructuraciones societarias que citan el artículo exacto de la LSC y el LIS
Fusiones, escisiones, aportaciones de rama de actividad, transformaciones y liquidaciones societarias requieren coordinación entre derecho mercantil (LSC, LME) y fiscal (LIS Art. 76-89). IgeraGestories responde en segundos sobre el artículo aplicable a cada tipo de operación.
Operaciones societarias que IgeraGestories resuelve automáticamente
Normativa citada: LSC, Ley 3/2009 LME, LIS Arts. 76-89, LIRPF y Directivas UE sobre modificaciones estructurales.
Fusiones
Ley 3/2009 LME — Arts. 22–67
Proyecto de fusión (Art. 30-31), aprobación junta (Art. 40), inscripción RM. Tipos: absorción (absorbida se extingue), nueva constitución (ambas se extinguen), fusión transfronteriza (Directiva UE 2017/1132). IgeraGestories cita el artículo aplicable a cada paso del procedimiento.
Escisiones
LME Arts. 68–80 + LIS Art. 76.4
Escisión total (extinción con transmisión a varias), parcial (rama de actividad sin extinción), segregación (sin extinción, recibe participaciones). Concepto de rama de actividad (LIS Art. 76.4) como requisito de la neutralidad fiscal. IgeraGestories diferencia los efectos de cada modalidad.
Régimen de neutralidad fiscal
LIS Arts. 76–89
Diferimiento de plusvalías, subrogación de bases negativas, obligaciones de información (Art. 86 LIS), cláusula antiabuso (Art. 89.2). IgeraGestories explica los requisitos para acogerse al régimen y los riesgos de regularización por la AEAT.
Liquidación y disolución
LSC Arts. 360–400
Causas de disolución (Art. 360-363 LSC), quórum de aprobación (Art. 364), nombramiento de liquidadores, cuota de liquidación y tributación en IRPF de socios personas físicas (Art. 34 LIRPF). IgeraGestories cita el artículo exacto para cada fase del proceso.
IgeraGestories en acción — neutralidad fiscal en escisión parcial
Asesor mercantil-fiscal
Quiero separar la división de fabricación de la holding. ¿Aplica la neutralidad fiscal si no hay extinción de la sociedad escindida?
IgeraGestories
LIS Art. 76.2.b + LME Art. 70 — Escisión parcial:
Sí aplica neutralidad. La escisión parcial (sin extinción) permite acoger la operación al régimen especial si la rama segregada constituye una unidad económica autónoma (LIS Art. 76.4): activos y pasivos de fabricación capaces de funcionar de forma independiente.
La holding no se extingue; recibe participaciones de la nueva beneficiaria. Obligación: comunicar la acogida al régimen en la declaración IS del ejercicio (Art. 86.1 LIS).
Fuente: LIS art. 76.2.b + 76.4 + LME art. 70
Preguntas frecuentes — IgeraGestories reestructuraciones societarias
¿Cuáles son los pasos obligatorios para una fusión por absorción entre SL?
LME Arts. 30-55: (1) proyecto de fusión firmado por administradores de ambas sociedades; (2) publicación en web corporativa o BORME (Art. 32 LME); (3) informe de experto independiente si hay aumento de capital (puede prescindirse si todos los socios están de acuerdo, Art. 34 LME); (4) aprobación en junta general de cada sociedad (mayoría reforzada del Art. 199 LSC si hay modificación estatutaria); (5) escritura pública e inscripción en RM. La absorbida se extingue sin liquidación.
¿Qué es una rama de actividad a efectos del régimen de neutralidad fiscal?
LIS Art. 76.4: conjunto de elementos patrimoniales que constituyen una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, capaz de funcionar por sus propios medios. No se trata de un concepto contable sino económico-funcional. La AEAT verifica que los activos y pasivos traspasados permiten continuar la actividad de forma independiente. Es el concepto clave en escisiones parciales para aplicar la neutralidad fiscal.
¿Puede una sociedad aplicar el régimen de neutralidad si la fusión tiene motivación fiscal?
LIS Art. 89.2 (cláusula antiabuso): la neutralidad no aplica si la operación tiene como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. La jurisprudencia TJUE (caso Leur-Bloem C-28/95) establece que la presencia de motivos económicos válidos debe poder acreditarse. El principal motivo económico válido es la simplificación de estructuras, la mejora de eficiencia operativa o la racionalización de la actividad.
¿Cómo tributan los socios en una operación de canje de acciones?
LIS Art. 80: en el canje de valores, los socios no tributan por la plusvalía generada en el momento del canje — diferimiento hasta la transmisión de los nuevos valores. La entidad adquirida no tributa por la plusvalía de los activos aportados. Obligación de información: el socio debe indicar en su declaración IRPF/IS que se acoge al régimen (Art. 86.1 LIS) y la entidad debe presentar Mod. 232 de operaciones vinculadas.
¿Qué ocurre con las bases imponibles negativas (BINs) en una fusión?
LIS Art. 84.2: las BINs de la entidad absorbida pueden compensarse en la entidad absorbente, pero con limitación si la fusión no tiene motivo económico válido. El límite es el patrimonio neto de la absorbida previo a la fusión. La AEAT puede denegar la compensación aplicando la cláusula antiabuso del Art. 89.2 LIS si la fusión se realizó principalmente para aprovechar las BINs.