CSRD in Nederland: Duurzaamheidsrapportage, Titel 9 BW en AFM-toezicht

De Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportage (implementatie van Richtlijn (EU) 2022/2464) wijzigt Titel 9 Boek 2 BW en voert de rapportageplicht gefaseerd in. Grote ondernemingen en beursgenoteerde ondernemingen (behalve micro-ondernemingen) die aan minstens twee van de drie criteria voldoen — meer dan 250 werknemers, meer dan 25 miljoen euro balanstotaal, meer dan 50 miljoen euro netto-omzet — vallen onder de rapportageplicht vanaf boekjaar 2025 (rapportage in 2026). Beursgenoteerde mkb-ondernemingen volgen vanaf boekjaar 2026, met een opt-out mogelijkheid tot 2028 conform art. 5 van de Omnibus-vereenvoudiging. Niet-EU-moederondernemingen met een aanzienlijke EU-omzet (meer dan 450 miljoen euro) rapporteren vanaf boekjaar 2028.

De Autoriteit Financiele Markten (AFM) is aangewezen als toezichthouder op de duurzaamheidsrapportage van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland, vergelijkbaar met haar bestaande rol bij de jaarrekeningcontrole onder de Wet toezicht financiele verslaggeving (Wtfv). De AFM kan een aanwijzing geven tot aanpassing van het bestuursverslag indien de duurzaamheidsinformatie niet voldoet aan de ESRS-vereisten. Voor banken en verzekeraars ligt het prudentiele toezicht bij De Nederlandsche Bank (DNB), die duurzaamheidsrapportage meeweegt binnen haar bredere klimaatrisico- en ESG-toezichtkader op financiele instellingen.

De European Sustainability Reporting Standards (ESRS), vastgesteld bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772, zijn rechtstreeks van toepassing en worden niet apart omgezet in Nederlandse wetgeving — de Wet implementatie CSRD verwijst er direct naar. De 12 ESRS-standaarden (2 cross-cutting: ESRS 1 en 2, plus milieu-, sociale en governance-standaarden) vereisen een dubbele materialiteitsanalyse: zowel de impact van de onderneming op mens en milieu (impact materiality) als de financiele risico's voor de onderneming (financial materiality). Ondernemingen mogen standaarden of datapunten weglaten als deze na materialiteitsanalyse niet relevant blijken (art. 2:391a lid 3 BW).

Ja. Art. 2:393 BW (zoals gewijzigd) vereist beperkte assurance (limited assurance) op de duurzaamheidsrapportage door de accountant die ook de jaarrekeningcontrole uitvoert, of een andere onafhankelijke assurance-verlener die voldoet aan de Wta-vereisten. De Europese Commissie voorziet een overgang naar redelijke mate van zekerheid (reasonable assurance) op termijn, met een eigen assurancestandaard die momenteel door EFRAG en de Europese Commissie wordt ontwikkeld. De NBA (Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants) publiceert aanvullende praktijkhandreikingen voor Nederlandse accountants die CSRD-assurance uitvoeren.

Niet-naleving van de duurzaamheidsrapportageplicht wordt behandeld als een overtreding van de jaarrekeningvoorschriften onder Titel 9 Boek 2 BW. De AFM kan een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete opleggen conform de Wtfv-bevoegdheden, en kan een openbare waarschuwing publiceren. Daarnaast kan een belanghebbende (waaronder aandeelhouders) een enqueteprocedure bij de Ondernemingskamer starten bij aanwijzingen van wanbeleid rond de duurzaamheidsrapportage. Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij kennelijk onbehoorlijke taakvervulling in de context van de jaarrekening (art. 2:138/2:248 BW).

In beginsel niet, als de rapportage op geconsolideerd niveau door de niet-EU-moederonderneming wordt opgesteld conform art. 40a Richtlijn 2013/34/EU (zoals gewijzigd) en deze rapportage toegankelijk wordt gemaakt. De Nederlandse dochteronderneming moet dan wel in haar eigen bestuursverslag vermelden dat zij is vrijgesteld en verwijzen naar de groepsrapportage. Is de Nederlandse dochter zelf een grote onderneming die aan de omvangscriteria voldoet en ontbreekt een adequate groepsrapportage, dan geldt de zelfstandige rapportageplicht onverkort.