CSRD 2026 voor Nederlandse bedrijven: dubbele materialiteit en rapportageplicht

De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, EU 2022/2464) verplicht duizenden Nederlandse bedrijven tot gedetailleerde duurzaamheidsrapportage — meer diepgaand, gestandaardiseerd en gecontroleerd dan ooit tevoren. Waar de Non-Financial Reporting Directive (NFRD) nog beperkt was tot grote beursgenoteerde bedrijven, trekt CSRD de verplichting open naar grote nv's, bv's en uiteindelijk ook MKB-beursfondsen. Het kernbegrip dat alles verandert: dubbele materialiteit.

CSRD-fasering: wanneer rapporteert uw bedrijf verplicht?

De 12 ESRS-standaarden: wat moet u rapporteren?

De Europese Standaarden voor Duurzaamheidsrapportage (ESRS) zijn de technische standaarden waarop de CSRD-rapportage is gebaseerd. Er zijn 12 standaarden verdeeld over drie pijlers:

Milieu (E1–E5):

• E1 — Klimaatverandering: scope 1, 2 en 3 emissies, transitieplan, fysieke klimaatrisico's
• E2 — Verontreiniging: emissies naar lucht, water en bodem
• E3 — Water en mariene hulpbronnen: wateronttrekking en -verbruik in schaarstegebieden
• E4 — Biodiversiteit en ecosystemen: impact op en afhankelijkheid van natuur
• E5 — Hulpbronnengebruik en circulaire economie: afvalstromen, materialengebruik

Sociaal (S1–S4):

• S1 — Eigen personeel: arbeidsomstandigheden, gelijkheid, diversiteit, lonen
• S2 — Werknemers in de waardeketen: arbeidsrechten bij leveranciers
• S3 — Getroffen gemeenschappen: impact op lokale gemeenschappen
• S4 — Consumenten en eindgebruikers: productveiligheid, klantprivacy

Governance (G1):

• G1 — Bedrijfsgedrag: anti-corruptie, bescherming klokkenluiders, politieke betrokkenheid, leveranciersrelaties

Niet alle standaarden zijn verplicht voor elk bedrijf. Via de materialiteitsanalyse bepaalt u welke ESRS-standaarden en daarbinnen welke disclosure requirements op uw bedrijf van toepassing zijn. Alleen E1 (klimaat) en een beperkt aantal andere cross-cutting vereisten zijn universeel verplicht.

Assurance: beperkte zekerheid in 2026, redelijke zekerheid later

De CSRD vereist externe verificatie (assurance) van de duurzaamheidsrapportage — een fundamenteel verschil met de vrijwillige ESG-rapportage van de afgelopen jaren:

• 2026–2028: beperkte zekerheid (limited assurance) — de accountant of assurance-verlener voert beperkte controles uit en verklaart dat hem niets is gebleken dat de rapportage onjuist maakt.
• Vanaf 2028 (na herziening EC): redelijke zekerheid (reasonable assurance) — vergelijkbaar met de controle van financiële jaarrekeningen. Diepgaandere tests en bredere scope.

In Nederland zijn accountants en register-EDP-auditors bevoegd tot CSRD-assurance. De AFM houdt toezicht op de kwaliteit van de assurance-dienstverlening.

CSRD vs. TCFD vs. GRI: wat is het verschil?

Veelgestelde vragen over CSRD en ESRS

Hoe voer ik een materialiteitsanalyse uit voor CSRD?

Een CSRD-materialiteitsanalyse bestaat uit vier stappen: (1) identificeer uw impact, risico's en kansen op basis van de ESRS-standaarden, (2) beoordeel de impact-materialiteit (ernst en omvang van uw impact op mens en milieu), (3) beoordeel de financiële materialiteit (hoe beïnvloeden ESG-factoren uw financiële positie), en (4) documenteer de drempelwaarden en bevindingen. Betrek stakeholders bij stap 1 en 2.

Moet ik als dochteronderneming van een grote groep ook zelf rapporteren?

Als u bent opgenomen in de geconsolideerde CSRD-rapportage van de moedermaatschappij, kunt u onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van een eigen rapportage. Dit vereist een expliciete vermelding in de geconsolideerde rapportage en een verwijzing naar waar die rapportage is te vinden. Controleer of de moedermaatschappij deze vrijstelling heeft vastgelegd.

Is ESRS E1 (klimaat) altijd verplicht?

ESRS E1 (klimaatverandering) is verplicht voor alle rapporterende ondernemingen, ongeacht de uitkomst van de materialiteitsanalyse. U kunt alleen een 'comply or explain' toepassen als u na grondige analyse concludeert dat klimaatverandering niet materieel is — dit vereist uitgebreide onderbouwing. In de praktijk wordt ESRS E1 door de toezichthouder altijd als materieel beschouwd.

Wat is het verschil tussen beperkte en redelijke zekerheid bij CSRD?

Bij beperkte zekerheid voert de accountant een beperkte reeks procedures uit en verklaart dat hem niets is gebleken dat aanleiding geeft te veronderstellen dat de rapportage onjuist is (negatieve verklaring). Bij redelijke zekerheid wordt een uitgebreider onderzoek gedaan, vergelijkbaar met de wettelijke controle van financiële jaarrekeningen, resulterend in een positieve verklaring.

Wie houdt in Nederland toezicht op CSRD-rapportage?

De AFM (Autoriteit Financiële Markten) houdt toezicht op de naleving van de CSRD voor beursgenoteerde ondernemingen en zal ook toezicht houden op de assurance-kwaliteit. Voor grote niet-beursgenoteerde ondernemingen is het toezicht belegd bij de AFM in samenwerking met de accountantsorganisaties. De CSRD is geïmplementeerd via het Wetsvoorstel CSRD dat de Wta en Wab wijzigt.

Kan ik bestaande GRI- of TCFD-rapportages hergebruiken voor CSRD?

Gedeeltelijk. De ESRS-standaarden zijn deels afgestemd op GRI (m.n. S1–S4 en G1) en TCFD (E1). Informatie die u reeds rapporteerde conform GRI of TCFD kan als basis dienen, maar zal in de meeste gevallen moeten worden aangevuld om te voldoen aan de gedetailleerdere ESRS-vereisten. Een gap-analyse is de eerste stap bij de overgang van GRI/TCFD naar CSRD/ESRS.