CSRD · Fases de aplicación

CSRD Stage 3: Guía de Aplicación por Fases para Empresas No-UE Cotizadas

La Directiva de Reporte de Sostenibilidad Corporativa (CSRD, Directiva (UE) 2022/2464) se aplica en cuatro fases escalonadas según el tamaño y la naturaleza de la empresa. La Stage 3 corresponde a las PYME cotizadas, entidades pequeñas y no complejas y empresas de seguros cautivas, que reportan por primera vez en 2027 sobre el ejercicio 2026, con la posibilidad de un opt-out temporal hasta 2028. Esta guía explica quién entra exactamente en esta fase, qué obligaciones concretas aplican y cómo planificar el reporting paso a paso para no llegar tarde al primer ejercicio.

Las cuatro fases de aplicación de la CSRD

La CSRD no entra en vigor de golpe para todas las empresas: el artículo 5 de la Directiva (UE) 2022/2464 establece un calendario escalonado en cuatro fases (Stage 1 a Stage 4), cada una con su propio umbral de aplicación y su propio primer ejercicio de reporte.

Es importante no confundir Stage 3 con Stage 4: Stage 3 son PYME cotizadas y entidades pequeñas de la UE, mientras que Stage 4 son empresas de terceros países con actividad significativa en el mercado europeo. Esta guía se centra en Stage 3, incluyendo el matiz de qué ocurre cuando una empresa no-UE cotiza en un mercado regulado europeo.

¿Quién entra exactamente en Stage 3?

La Stage 3 agrupa tres tipos de entidad, todas ellas cotizadas o de perfil de riesgo limitado:

• PYME cotizadas: pequeñas y medianas empresas cuyos valores cotizan en un mercado regulado de la UE (no en un MTF/mercado no regulado). El hecho de cotizar en un mercado regulado europeo es lo que las hace sujetas a CSRD aunque no cumplan los umbrales de "gran empresa". Esto incluye también a las PYME cotizadas cuya sede social está fuera de la UE si sus valores cotizan en un mercado regulado europeo — un supuesto relevante para empresas no-UE con doble cotización.
• Entidades pequeñas y no complejas (SNCI): entidades de crédito de tamaño reducido según la definición del Reglamento (UE) 575/2013 (CRR).
• Empresas de seguros y reaseguros cautivas: aseguradoras internas de grupos que no cotizan pero que superan ciertos umbrales de balance.

El estándar simplificado: ESRS para PYME cotizadas (LSME)

Las empresas de Stage 3 no reportan bajo el mismo estándar completo que las grandes empresas de Stage 1 y Stage 2. EFRAG ha desarrollado un estándar simplificado, conocido como ESRS LSME (Listed Small and Medium-sized Enterprises), específicamente pensado para reducir la carga de reporting de las PYME cotizadas manteniendo la comparabilidad con el resto del ecosistema CSRD.

• Menor número de datapoints obligatorios respecto a los ESRS completos (ESRS 1-2 y los temáticos E1-E5, S1-S4 y G1) que aplican a las grandes empresas.
• Enfoque proporcional a la doble materialidad: se exige el análisis de doble materialidad, pero con un umbral de detalle adaptado al tamaño de la organización.
• Menos exigencia de datos cuantitativos de Scope 3 en la fase inicial de aplicación, con posibilidad de usar estimaciones y proxies durante más tiempo que las grandes empresas.
• Formato estructurado y plantillas más cerradas para facilitar el reporting a equipos con menos recursos dedicados a sostenibilidad.

Aplicación por fases: cómo planificar el primer reporting

Aunque el primer ejercicio de reporte formal no llega hasta 2026 (con informe en 2027), o hasta 2028 con opt-out (informe en 2029), esperar a última hora es el error más habitual. La aplicación por fases del reporting dentro de la propia organización debe empezar con antelación suficiente.

1. Fase 1 — Confirmar el ámbito de aplicación (12-18 meses antes): verificar con el asesor legal si la cotización de la empresa es en un mercado regulado de la UE y si, por tanto, está sujeta a CSRD como PYME cotizada de Stage 3. Confirmar si aplica la opción de opt-out y decidir la estrategia (reportar en el primer ejercicio disponible o aplazar).
2. Fase 2 — Doble materialidad simplificada (9-12 meses antes): realizar el análisis de doble materialidad bajo el enfoque proporcional del ESRS LSME, identificando qué temas E1-E5, S1-S4 y G1 son materiales para la actividad concreta de la empresa.
3. Fase 3 — Mapeo de datos disponibles (6-9 meses antes): identificar qué datos de sostenibilidad ya se recopilan internamente (consumos energéticos, plantilla, políticas de gobernanza) y qué huecos existen respecto a los datapoints del ESRS LSME.
4. Fase 4 — Recogida de datos y borrador (3-6 meses antes): construir el borrador del informe de sostenibilidad siguiendo la estructura del ESRS LSME, con los datos disponibles y estimaciones justificadas donde falten datos primarios.
5. Fase 5 — Verificación de aseguramiento limitado (1-3 meses antes): el informe de sostenibilidad debe someterse a un aseguramiento limitado (limited assurance) por un verificador independiente antes de su publicación, tal como exige la CSRD para todas las fases.

Preguntas frecuentes sobre CSRD Stage 3

¿Qué diferencia hay entre Stage 3 y Stage 4 de la CSRD?

Stage 3 agrupa a PYME cotizadas en mercados regulados de la UE, entidades pequeñas y no complejas, y aseguradoras cautivas — con primer ejercicio de reporte en 2026 (informe 2027, opt-out hasta 2029). Stage 4 agrupa a empresas de terceros países sin cotización en la UE pero con sucursal o filial y facturación en la UE superior a 150 millones de euros durante dos ejercicios consecutivos — con primer ejercicio en 2028 (informe 2029). La diferencia clave es el criterio de sujeción: cotización (Stage 3) frente a actividad económica sustancial sin cotización (Stage 4).

¿Cómo funciona exactamente el opt-out de Stage 3?

El artículo 5, apartado 2, de la Directiva (UE) 2022/2464 permite a las empresas de Stage 3 aplazar su primer informe de sostenibilidad hasta dos ejercicios (del ejercicio 2026 al 2028), siempre que incluyan en su informe de gestión de cada ejercicio no reportado una breve explicación de por qué no se ha reportado todavía. No es un aplazamiento automático ni silencioso: exige declaración expresa y motivada cada año que se aplace.

¿El ESRS LSME es obligatorio para toda empresa de Stage 3?

El ESRS LSME (Listed Small and Medium-sized Enterprises) es el estándar simplificado diseñado por EFRAG específicamente para las PYME cotizadas de Stage 3, con menor carga de datapoints que el estándar completo aplicado a grandes empresas. Las entidades pequeñas y no complejas y las aseguradoras cautivas de Stage 3 también pueden aplicar este estándar proporcional en lugar del conjunto completo de ESRS.

¿Una empresa no-UE cotizada solo en un MTF entra en CSRD?

Generalmente no. La sujeción a CSRD para PYME cotizadas se activa por cotizar en un mercado regulado tal como lo define la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros (MiFID II), no por cotizar en un sistema multilateral de negociación (MTF) o un mercado no regulado. Es imprescindible verificar la calificación exacta del mercado de cotización con el asesor legal antes de asumir que aplica o no aplica la obligación.

¿Qué pasa si una PYME cotizada de Stage 3 supera los umbrales de gran empresa?

Si una empresa que inicialmente encaja en Stage 3 crece y pasa a cumplir dos de los tres umbrales de gran empresa (más de 250 empleados, más de 50 millones de euros de facturación neta, más de 25 millones de euros de activos totales) durante dos ejercicios consecutivos, deja de aplicársele el régimen simplificado de PYME y pasa a estar sujeta al calendario y al estándar completo de Stage 2, con el conjunto íntegro de ESRS.

Equip IgeraRegTech Sostenibilitat · Actualizado 2026-08-02 · Este contenido es informativo y no constituye asesoramiento legal o de compliance; consulta a un asesor especializado en CSRD antes de tomar decisiones de reporting.