Última actualización: julio 2026 · 9 min de lectura · Autor: Marta Vilaró, Asesora fiscal, Colegiada ICAB
Respuesta directa: El Modelo D-4 es la declaración de inversiones extranjeras en sociedades españolas no cotizadas, obligatoria cuando un inversor no residente participa en el capital de una empresa española por encima de determinados umbrales. Como el D-6, tampoco es un modelo de la AEAT: se presenta ante el Registro de Inversiones Exteriores, gestionado por la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones (DGCOMINVER) del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, con el Banco de España como agente colaborador en la recepción de determinadas declaraciones. Exige memoria anual cuando la participación o el patrimonio neto de la sociedad superan ciertos umbrales. Es el modelo inverso al D-6: mientras el D-6 declara inversión española que sale al exterior, el D-4 declara inversión extranjera que entra en España.
Modelo D-4: Declaración de inversiones extranjeras en sociedades españolas no cotizadas, gestionada por la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones (DGCOMINVER) del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, conforme al Real Decreto 571/2023 de inversiones exteriores. No es un modelo tributario de la AEAT: forma parte del Registro de Inversiones Exteriores, con finalidad estadística y de control administrativo de los flujos de capital que entran en España.
1 de cada 3
"1 de cada 3 consultas sobre el D-4 que recibe una gestoría con clientes internacionales viene de una sociedad española recién constituida por socios extranjeros que desconoce que la obligación de declarar la inversión inicial recae, con carácter general, en la propia sociedad receptora, no solo en el inversor extranjero."
— Dato propietario IgeraSolutions, análisis de consultas Q1-Q2 2026
¿Quién gestiona el Modelo D-4 y por qué no es de la AEAT?
El Modelo D-4 se enmarca en el sistema de control administrativo y estadístico de las inversiones exteriores en España, regulado históricamente por normativa de comercio e inversión, no por normativa tributaria. El organismo competente es la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones (DGCOMINVER), dependiente del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, que mantiene el Registro de Inversiones Exteriores donde se centraliza esta información.
El Banco de España interviene como colaborador operativo en la recepción y tramitación de determinadas declaraciones dentro de este sistema, pero la titularidad de la competencia y la finalidad última de la norma corresponden al ámbito de comercio e inversión exterior, no al fiscal. Esto tiene consecuencias prácticas directas para una gestoría:
- Presentar el D-4 no genera ninguna liquidación de impuesto sobre la inversión recibida
- No sustituye ni exime de las obligaciones fiscales de la sociedad española receptora (Impuesto sobre Sociedades, retenciones sobre dividendos a no residentes, etc.)
- El incumplimiento se sanciona conforme al régimen de infracciones de la normativa de inversiones exteriores, no conforme a la Ley General Tributaria
¿Quién está obligado a presentar el Modelo D-4?
La obligación de declarar recae, con carácter general, sobre la sociedad española receptora de la inversión (no cotizada en mercado secundario oficial), aunque en determinados supuestos también puede corresponder al inversor extranjero o a su representante. Los casos típicos incluyen:
- Constitución de sociedad española con socios extranjeros: la inversión inicial en el capital debe declararse cuando se supera el umbral aplicable.
- Ampliación de capital suscrita por inversor no residente: cada nueva entrada de capital extranjero relevante genera obligación de declaración.
- Adquisición de participaciones existentes por un no residente: compra de acciones o participaciones de una sociedad española no cotizada a otro socio, cuando el adquirente es extranjero.
- Aportaciones de socios extranjeros no dinerarias: aportaciones de activos o rama de actividad computables como inversión exterior.
La sociedad española debe verificar, en el momento de cada operación societaria con participación extranjera, si el volumen de la operación o el patrimonio neto de la sociedad superan los umbrales que activan la obligación — es una comprobación que corresponde hacer en cada evento societario relevante, no solo una vez al constituir la empresa.
Memoria anual: cuándo se activa
Además de la declaración de cada operación de inversión (constitución, ampliación, adquisición), existe la obligación de memoria anual, que exige información más detallada y recurrente cuando se superan ciertos umbrales estructurales:
| Supuesto | Obligación | Momento |
|---|---|---|
| Operación puntual de inversión | Declaración de la operación (constitución, ampliación, adquisición) | Dentro del plazo tras la operación |
| Participación extranjera relevante y estable | Memoria anual si supera el umbral de patrimonio neto o participación establecido | Anual, dentro de los primeros meses del ejercicio siguiente |
| Participación extranjera por debajo del umbral | Sin obligación de memoria anual (solo declaración de la operación inicial si procedía) | No aplica |
Los umbrales exactos de patrimonio neto y porcentaje de participación que activan la memoria anual se fijan y actualizan por la normativa de desarrollo de la DGCOMINVER, por lo que deben verificarse en cada ejercicio antes de determinar si una sociedad participada por extranjeros está obligada a presentarla.
Pasos para gestionar el Modelo D-4 en una sociedad con socios extranjeros
Identifica cada operación con participación extranjera
Constitución, ampliación de capital, transmisión de participaciones a no residente, aportaciones no dinerarias.
Comprueba los umbrales vigentes
Verifica si la operación o la posición acumulada supera los umbrales de declaración puntual y de memoria anual de la normativa actual.
Presenta el D-4 ante el Registro de Inversiones Exteriores
A través de los canales telemáticos habilitados por la DGCOMINVER, dentro del plazo establecido tras la operación o, si corresponde, en la campaña de memoria anual.
Gestiona en paralelo las obligaciones fiscales de la sociedad
El D-4 no exime de las obligaciones habituales de Sociedades, retenciones sobre dividendos a no residentes ni de otras declaraciones informativas fiscales que correspondan.
¿En qué se diferencia el Modelo D-4 del Modelo D-6?
| Criterio | Modelo D-4 | Modelo D-6 |
|---|---|---|
| Dirección del flujo | Inversión extranjera → España (inbound) | Inversión española → exterior (outbound) |
| Activo típico | Participaciones en sociedades españolas no cotizadas | Valores negociables extranjeros (acciones, deuda) |
| Organismo principal | DGCOMINVER (Ministerio Industria, Comercio y Turismo) | Banco de España |
Ambos comparten la misma naturaleza: son declaraciones de control administrativo y estadístico de inversiones exteriores, no tributarias, aunque se citan coloquialmente junto a los "modelos" de Hacienda por su formato numerado y su gestión frecuente desde una gestoría. Una empresa con socios extranjeros que a su vez invierte en filiales en el exterior puede llegar a estar obligada a ambos modelos simultáneamente, cada uno cubriendo una dirección distinta del capital.
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Pregunta:
"Vamos a constituir una SL en España con un socio francés que aporta el 60% del capital. ¿Qué tenemos que presentar además de la constitución en notaría?"
IgeraGestories responde:
"Además de la constitución mercantil, la sociedad española debe presentar el Modelo D-4 declarando la inversión extranjera ante el Registro de Inversiones Exteriores (DGCOMINVER), si se superan los umbrales aplicables. Es una obligación distinta e independiente de las obligaciones fiscales de la nueva SL (alta censal, Impuesto sobre Sociedades) y no la sustituye ninguna gestión notarial o registral mercantil ya realizada."
En resumen: Modelo D-4
- Declara inversión extranjera en sociedades españolas no cotizadas — dirección inversa al D-6
- Gestionado por la DGCOMINVER (Ministerio de Industria, Comercio y Turismo), no por la AEAT
- Obligación recae, con carácter general, en la sociedad española receptora de la inversión
- Memoria anual exigida si se superan umbrales de patrimonio neto o participación — verificar cada ejercicio
Preguntas frecuentes sobre el Modelo D-4
¿El Modelo D-4 genera algún impuesto a pagar?
No. Es una declaración administrativa y estadística sin liquidación tributaria asociada. La tributación de la sociedad receptora (Impuesto sobre Sociedades) y de los rendimientos que reciba el inversor extranjero (dividendos, con su retención correspondiente) se gestionan por vías completamente separadas del D-4.
¿Quién presenta el D-4: la sociedad o el inversor extranjero?
Con carácter general, la obligación recae en la sociedad española receptora de la inversión, aunque en determinados supuestos la normativa también permite o exige la intervención del propio inversor o su representante. Cada gestoría debe verificar el sujeto obligado según el tipo concreto de operación.
¿Una sociedad cotizada en bolsa española con accionistas extranjeros presenta el D-4?
No. El D-4 se aplica específicamente a sociedades no cotizadas. Las inversiones extranjeras en sociedades cotizadas en mercados secundarios oficiales siguen regímenes de información distintos, vinculados a la normativa de mercados de valores.
¿Qué pasa si no se presenta el D-4 estando obligado?
El incumplimiento puede dar lugar a sanción administrativa conforme al régimen de infracciones de la normativa de inversiones exteriores, independiente de cualquier sanción tributaria que pudiera corresponder por otras obligaciones fiscales incumplidas de forma paralela.
¿Los socios de países de la Unión Europea también están sujetos al D-4?
Sí. La liberalización de los movimientos de capitales dentro de la UE eliminó restricciones y autorizaciones previas, pero no eliminó las obligaciones de declaración estadística y de control administrativo del Registro de Inversiones Exteriores, que se aplican con independencia de la nacionalidad o residencia del inversor dentro o fuera de la UE.
¿El D-4 sustituye el alta censal de la nueva sociedad ante la AEAT?
No, en absoluto. El alta censal (Modelo 036/037), la solicitud de NIF y el resto de trámites fiscales ante la AEAT son obligaciones tributarias completamente independientes del D-4. Una sociedad con socios extranjeros debe cumplir ambos circuitos — el mercantil-fiscal ante la AEAT y el registro de inversiones exteriores ante la DGCOMINVER.
Última actualización: julio 2026 | Fuentes: Real Decreto 571/2023 de inversiones exteriores, normativa de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones (DGCOMINVER), Ley 19/2003 de movimientos de capitales, dato propietario IgeraSolutions Q1-Q2 2026 | Autor: Marta Vilaró, Asesora fiscal, Colegiada ICAB | IgeraGestories — prueba gratis 14 días. Sede electrónica AEAT Este contenido tiene finalidad informativa y no constituye asesoramiento fiscal profesional. Para tu caso concreto, consulta con un gestor o asesor fiscal colegiado.